Legal Due Diligence (LDD) merupakan bagian esensial dari proses pengambilan keputusan dalam transaksi bisnis, terutama dalam konteks merger, akuisisi, investasi, dan restrukturisasi perusahaan. LDD adalah pemeriksaan hukum yang bertujuan untuk mengidentifikasi potensi risiko dan masalah hukum yang mungkin dihadapi oleh perusahaan target. Di Indonesia, pentingnya LDD semakin menonjol mengingat kompleksitas hukum dan regulasi yang terus berkembang.

LDD adalah proses investigasi hukum yang dilakukan sebelum transaksi bisnis besar dilakukan. Proses ini bertujuan untuk melihat sejauh mana risiko hukum. Risiko hukum yang tidak terdeteksi dapat menimbulkan masalah signifikan di kemudian hari, seperti sengketa kontrak, litigasi, atau kewajiban pajak tersembunyi. LDD memungkinkan pihak pembeli atau investor memverifikasi informasi yang diberikan oleh perusahaan target, memastikan keabsahan aset, kepemilikan, dan kondisi keuangan. Di Indonesia, perusahaan harus mematuhi berbagai regulasi yang berbeda di setiap sektor, termasuk peraturan ketenagakerjaan, lingkungan, dan perizinan usaha. LDD membantu memastikan bahwa perusahaan telah mematuhi semua peraturan yang berlaku.

Ruang lingkup LDD dapat mencakup berbagai aspek tergantung pada jenis transaksi dan sektor bisnis perusahaan target. Pertama, aspek korporasi, pemeriksaan dokumen pendirian, anggaran dasar, struktur kepemilikan saham, dan kepatuhan terhadap peraturan pasar modal. Kedua, kontrak dan Perjanjian, evaluasi kontrak utama, seperti perjanjian sewa, pinjaman, kemitraan, dan distribusi. Ketiga, litigasi dan sengketa, analisis riwayat litigasi perusahaan, termasuk kasus yang sedang berjalan dan potensi klaim di masa depan. Keempat, perpajakan; pemeriksaan kepatuhan terhadap kewajiban pajak, potensi audit pajak, dan kewajiban pajak tersembunyi. Kelima, kepatuhan hukum lingkungan, memastikan bahwa perusahaan mematuhi regulasi lingkungan yang berlaku, terutama untuk perusahaan yang bergerak di sektor industri dan manufaktur. Kasus yang pernah terjadi di Indonesia terjadi pada tahun 2019 yaitu akuisisi PT. Krakatau Steel oleh PT. Cakra Steel.

Pada tahun 2019, terjadi akuisisi PT. Krakatau Steel oleh PT. Cakra Steel yang diwarnai oleh sejumlah masalah hukum yang tidak terdeteksi dalam proses awal LDD. Dalam kasus ini, setelah akuisisi, ditemukan adanya kewajiban pajak yang belum dibayar serta masalah dengan perjanjian kontrak yang berujung pada litigasi. Akibatnya, PT. Cakra Steel menghadapi beban finansial yang signifikan dan kerugian reputasi. Dari hal ini kita bisa mengambil pelajaran, LDD yang tidak komprehensif atau dilakukan terburu-buru dapat mengakibatkan risiko hukum yang terlewatkan.

Untuk itu penting bagi calon pembeli untuk memastikan bahwa LDD mencakup semua aspek, termasuk kewajiban pajak dan perjanjian kontrak yang ada. LDD bukanlah kewajiban hukum secara langsung, tetapi merupakan praktik standar dalam transaksi bisnis yang didukung oleh berbagai aturan hukum terkait; Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), mengatur aspek legalitas perusahaan, termasuk dokumen pendirian, perubahan anggaran dasar, dan struktur kepemilikan saham yang perlu diperiksa dalam LDD.

Undang-Undang No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat, dalam akuisisi yang melibatkan perusahaan besar, LDD harus mempertimbangkan aspek kepatuhan terhadap hukum persaingan usaha. Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (UU Cipta Kerja), mengatur perizinan usaha dan lingkungan hidup, yang penting dalam pemeriksaan LDD terutama bagi perusahaan di sektor industri.

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK), dalam transaksi yang melibatkan perusahaan publik, LDD harus mencakup pemeriksaan kepatuhan terhadap regulasi pasar modal yang diatur oleh OJK, termasuk aspek keterbukaan informasi. Tidak semua perusahaan di Indonesia memiliki sistem dokumentasi yang baik atau transparan, terutama perusahaan yang belum terbiasa dengan praktik internasional. Indonesia memiliki regulasi yang berbeda-beda di setiap daerah, yang dapat mempersulit proses LDD bagi perusahaan yang beroperasi secara nasional. Dalam beberapa transaksi, pihak pembeli mungkin menghadapi tenggat waktu yang ketat, sehingga proses LDD dilakukan dengan terburu-buru dan berpotensi mengabaikan beberapa risiko hukum.

Legal Due Diligence bukan sekadar formalitas dalam transaksi bisnis; ini adalah instrumen krusial yang dapat menentukan keberhasilan atau kegagalan transaksi. Dalam konteks hukum Indonesia yang kompleks, LDD yang komprehensif dan akurat dapat membantu mengidentifikasi risiko hukum sejak awal, melindungi kepentingan pihak pembeli, dan memastikan bahwa transaksi dilakukan dengan dasar informasi yang solid. Tanpa LDD yang memadai, perusahaan dapat terjebak dalam litigasi yang mahal dan menghadapi risiko hukum yang signifikan, mengakibatkan kerugian finansial dan reputasi. Semakin ketatnya regulasi dan pengawasan di Indonesia, Legal Due Diligence akan terus menjadi bagian integral dari setiap transaksi bisnis yang sukses.